Anonim Şirket Ortaklarının Sorumlulukları

Anonim şirket ortaklarının sorumluluklarından bahsedebilmemiz için, öncelikle anonim şirketlerin içeriğinden kısaca bahsetmemiz gerekiyor. Her şeyden önce, anonim şirketlerin ortaklık esasına dayalı sermaye şirketleri, olduğunu söyleyebiliriz. Sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından sadece mal varlığı ile sorumlu olan şirketlere anonim şirketler diyoruz ve bu şirketlerin kurulabilmesi için en az 5 ortağa ihtiyaç duyuluyor.
Anonim şirket ortaklarının sorumlulukları konusunda en net bilgiyi hiç şüphesiz Türk Ticaret Kanunu aracılığıyla elde edebiliyoruz. Anonim şirket ortaklarının sorumluluğu ile ilgili en çok merak edilen konuların başında gelen anonim şirket ortaklarının amme borçları sorumluluğu hakkında, Türk Ticaret Kanunu meseleyi iki başlık altında değerlendiriyor.
Bu başlıklardan ilki; ‘ortak sıfatıyla sorumluluktur’ ve Türk Ticaret Kanunu bu konuyu 329.maddede geçen “pay sahipleri, , sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Tanım gereği, sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olarak sorumlu olur, bunun ötesinde bir sorumlulukları söz konusu değildir.” cümlesiyle açıklıyor. Kanundaki bu cümleden çıkarılacağı üzere anonim şirket ortaklarının amme borçları konusunda payları dışında herhangi bir sorumlulukları yoktur. Şirketin mal varlığından alınmayan borçlar konusunda da yönetim kurulu sorumludur.
Aslına bakarsak, 2012’de çıkan yeni TTK, anonim ortakların sorumlulukları ile ilgili bazı durumların değişmesine sebep olmuştur. Eski TTK, şirket yönetim kurullarında en az üç kişinin bulunmasını şart koşuyor ve bu üç kişinin de şirkette ortak olması zorunluluğunu getiriyordu. Bu durum da doğal olarak, anonim şirketlerdeki borçlanma vb. konularda sorumlu olan mercii yönetim kurulu olduğu için; anonim şirket ortaklarını direkt sorumlu hale getiriyordu.
Yeni Kanun ile Gelen Kolaylıklar
Fakat yeni TTK, yönetim kurulu üyelerinin şirket ortakları arasından seçilmesi zorunluluğunu kaldırdı. Bunun yanında kişi, yönetim kurulunda olsa dahi şahsi malvarlığından söz konusu alacaklar artık temin edilemiyor. Tabi bu durum yukarıda da bahsedildiği gibi amme borçları konusunda farklılık gösteriyor. Böylece söz konusu borçtan sorumlu olan kişiler, yönetim kurulu üyeleri oluyor ve eğer şirket ortağı, yönetim kurulu üyesi ise borçtan sorumlu oluyor.
Anonim şirketin tek başına pay sahibi olanları da söz konusudur. Bu kişi eğer dışarıdan bir müdür seçecek olursa; seçilen kişi, hem şirketin ticari işleri nedeniyle alacaklılarına, hem de kamu borçlarına karşı sadece koyduğu sermaye ile sorumlu oluyor ve onun dışında herhangi bir sorumluluğu söz konusu olmuyor.
Yeni TTK sayesinde; anonim şirketlerde ortaklar, yalnızca sermayeleri ile sorumludur ve yönetim kurulunda bulunmak zorunda değildir. Tabi, yönetim kurulunda bulunma zorunluluğunun kalkmış olması, birçok sıkıntıyı da beraberinde getiriyor. Vergi Usul Kanunu, keseceği cezaları tüzel kişilerin kanuni temsilcilerine ve suçu işleyenlere karşı keseceğinden, anonim ortakların bu cezalardan etkilenmeleri de mümkün olmayacaktır.

Bu yayını değerlendir
Yorum yap